公告日期：2024-08-13

关于北京小鸟科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

北京小鸟科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京小鸟科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1. 关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复：
（1）公司实际控制人李厚鹏与战投二号等投资者之间存在现行有效的股权回购条款，触发回购情形包括 2025 年 5 月19 日前公司完成上市或相关投资者所持股份未能被其他第三方并购；若该时点触发回购义务，则李厚鹏可能需要支付的回购金额最大值约为 26,887.8 万元。（2）已终止的股东特殊权利条款自动恢复情形包括：自公司新三板挂牌之日起满一年仍未提交上市申请或公司提交的新三板挂牌申请材料被受理之日起三年内公司上市不成功。

请公司：（1）结合公司财务数据，说明公司是否满足上市条件，是否存在因股权回购而调节收入的风险，后续如何防范相关风险，是否很有可能触发回购条款；（2）结合李厚
鹏持股数量及公司股权价值，说明以出售股权方式筹集回购资金，是否会对公司控制权稳定性造成重大不利影响，并作重大事项提示；（3）详细说明附恢复条件的特殊投资条款的具体内容，恢复后是否满足《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。
2. 关于业绩下滑。根据申报文件及前次问询回复：公司
2022 年、2023 年公司净利润分别为 5,457.52 万元、2,946.94
万元，同比下滑 46%；期后 2024 年 1-6 月公司营业收入
11768.58 万元，净利润-3,645 万元。

请公司说明：（1）公司目前在手订单情况，与去年同期订单比较情况；（2）公司期后主要财务数据与去年同期比较情况；（3）报告期各期公司产品最终应用于军工行业的收入金额及占比，结合当前国防军工需求变化的具体情况说明公司业绩是否存在持续下滑风险；（4）细化并量化说明公司业绩是否能够持续满足挂牌条件及进入创新层条件。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
3. 关于应收账款。根据申报文件及前次问询回复：2022
年末、2023 年末公司应收账款余额分别为 37,370.22 万元、44,047.74 万元，1 年期以上应收账款余额分别为 11,119.93 万元、16,513.13 万元，占比分别为 29.76%、37.49%，呈明显上升趋势；公司 1 年期以上应收账款中，“央企国企、政府、军
工单位、科研院所”类客户占比约 60%；公司按照“央企国企、政府、军工单位、科研院所”、“上市公司”、“其他客户”分类计提应收账款坏账准备，各年综合计提比例相对低于同业可比公司。

请公司说明：（1）结合公司业务、结算模式、回款进度、细分客户类型等细化说明公司不同类型客户应收账款回款较慢的原因，公司 1 年期以上应收账款明显增加的合理性，公司应收账款是否存在无法收回风险，公司是否存在流动性风险，针对应收账款收回采取的具体有效措施及实际效果；（2）公司按照不同类型客户分类测算预期信用损失的原因及合理性，是否与同业可比公司保持一致，公司预期信用损失模型中不同类型客户的具体差异点，公司是否存在通过分类测算调节应收账款坏账计提比例情形；（3）对各年应收账款按同业可比公司最高计提比例模拟测算坏账准备计提情况及对公司业绩的影响程度。

请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
4. 关于关联方中电科。根据申报文件及前次问询回复：
2022 年、2023 年公司来自中电科的收入金额 7,516.14 万元、5,109.28 万元，2022 年末、2023 年末公司对其应收账款余额分别为 14,479.01 万元、15,545.71 万元，对其其他应收款余额分别为 3,888.06 万元、3,762.18 万元；公司对中电科销售毛利率明显高于非关联方。


请公司说明：（1）报告期各期公司对中电科不同年限应收账款的金额及占比，其中因军方客户背靠背付款导致的应收账款未收回的金额及占比；（2）详细说明背靠背付款模式的具体情况，包括但不限于基本内容、金额、占比、涉及的主要客户、金额、占比，背靠背模式下公司是否存在款项无法收回风险，公司采取的具体措施及有效性；（3）结合销售合同中“背靠背”付款具体约定，客户验收条件、流程及周……
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