公告日期：2024-09-27

广东暨博医疗集团股份有限公司与

开源证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于广东暨博医疗集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文
件的第二轮审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于广东暨博医疗集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。感谢贵公司对开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）推荐的广东暨博医疗集团股份有限公司（以下简称“暨博医疗”、“申请挂牌公司”或“公司”）股票公开转让并挂牌申请文件的审查。开源证券已按要求组织暨博医疗及其他中介机构对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

3 本回复凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成

本回复正文中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 审核问询函所列问题

4 宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


1.关于股权代持。根据申报材料及回复文件，公司控股股东中博医疗、5%以上股东忠大企管均为专为持有公司股份而设立的主体。

（1）请公司：①补充披露中博医疗、忠大企管的出资或合伙份额是否存在代持情形，若存在，请说明代持的形成、演变、解除过程，并说明相关代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数是否存在超过 200人的情形。

（2）请主办券商、律师：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对中博医疗股东、忠大企管份额持有人代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；②说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持或份额代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；③逐条对照《证券期货法律适用意见第 17 号》，说明暨联企管、博康企管是否应穿透计算员工持股计划的权益持有人数；④进一步说明公司股东人数是否存在超 200 人情形。

一、公司回复

1.1 补充披露中博医疗、忠大企管的出资或合伙份额是否存在代持情形，
若存在，请说明代持的形成、演变、解除过程，并说明相关代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；

经公司自查确认，截至本审核问询函回复签署日，中博医疗、忠大企管的出资或合伙份额不存在代持情形，公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”补充披露如下：

“除博康企管历史上存在上述合伙份额代持的情况外，中博医疗、忠大企管、暨联企管的出资或合伙份额均不存在代持情形，公司历史沿革中亦不存在其他股权代持或合伙企业份额代持的情形。”

1.2 说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股
事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。


截至本审核问询函回复签署日，公司股东所持有的公司股份不存在信托持股、委托持股或其他类似安排的情形，亦不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情形，不存在任何股东提出关于股权相关的异议或纠纷。因此，公司不存在影响股权明晰的问题。

经梳理历史沿革中股份变动事项涉及的股东入股背景、入股价格、定价依据及履行程序等情况（详见首轮审核问询回复之“问题 3 关于历史沿革”之“3.1（二）说明历次增资及股权转让中股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，股东的入股背景，入股价格依据、是否存在入股价格异常的情形，是否依法履行必要程序、是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持情形，是否存在利益输送情形”），公司历次出资和转让具有其合理背景，增资和转让价格具有合理的定价依据，公司……
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