公告日期：2024-08-08

关于惠州市华达通气体制造股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商：

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于惠州市华达通气体制造股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为主办券商，会同惠州市华达通气体制造股份有限公司（以下简称“公司”或“华达通”）、深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市天元律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《惠州市华达通气体制造股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

楷体（不加粗） 对公开转让说明书等申报文件原文的引用

本审核问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


目录


问题 1、关于子公司 ...... 3
问题 2、关于历史沿革 ...... 23
问题 3、关于业务合规性 ...... 38
问题 4、关于两高事项 ...... 56
问题 5、关于经营业绩 ...... 76
问题 6、关于主要客户及供应商 ...... 112
问题 7、关于应收账款 ...... 122
问题 8、关于固定资产及在建工程 ...... 129
问题 9、关于其他事项 ...... 150
问题 1、关于子公司

根据申请文件：（1）广州市华达石化有限公司（以下简称“华达石化”）是重要子公司，2023 年营业收入占合并报表收入比重为 38.58%；（2）2002 年
1 月广州石化总厂将其持有华达石化 10%的股权转让给金东公司，2002 年 8 月，
华穗公司将其持有的华达石化 50.00%股权转让给广州石化总厂；（3）华达石化涉及改制，2005 年 1 月，广州石化总厂以及中穗公司将股权转让给徐鸣、陈焕
忠等 5 名自然人；（4）2017 年 12 月，华达石化成为公司全资子公司。

请公司：（1）①对华达石化按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；②说明与华达石化的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；（2）2002 年广州石化总厂转让持有华达石化的股权后短期内又再次购买的原因及合理性，定价依据及合理性；（3）结合国有企业、集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行国有、集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、国有/集体资产监管机构审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况；说明是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷；是否存在国有/集体资产流失；（4）说明2017 年收购华达石化的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见，并对子公司历史沿革合规性发表明确意见。请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。


一、①对华达石化按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 ……
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