公告日期：2023-04-04

中金证[2023]0182 号



关于北京天科合达半导体股份有限公司首次公开发 行股票并上市辅导工作进展情况报告（第六期）

北京天科合达半导体股份有限公司（以下简称“辅导对象”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《北京天科合达半导体股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行股票并在科创板上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：



一、辅导工作开展情况



（一）辅导人员



承担辅导工作的辅导机构为中金公司。自 2023 年 1 月 1 日

至 2022 年 3 月 31 日的第六期辅导工作期间，辅导工作小组成员

为王檑、徐石晏、方巍、江涛、牛成鹏、岳苏萌、邱文川、刘蓉、孙河涛、陈宽永、杨王格格、刘译晖、刘泽宇、范婧元、金周阳，其中牛成鹏任辅导小组负责人。以上辅导人员均具备证券从业资格证且保荐代表人不少于二人。此外，中金公司也协调公司律师

国浩律师（杭州）事务所、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）等机构共同参与辅导工作。



（二）辅导时间及方式



自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的第六期辅导工作

期间，辅导人员按照辅导计划，采用多种方式开展了辅导工作，包括但不限于：



（1）持续跟进辅导对象内部控制制度规范运作及内控执行情况，查阅并搜集公司内控、法律、财务、业务等方面资料；

（2）采用一对一的会谈或多人座谈等形式，直接进行沟通，解答疑问；



（3）对于辅导中发现的疑难问题，辅导人员通过向律师、会计师等专业机构进行咨询或通过召开中介机构协调会的形式予以解决；



（4）对辅导对象截至目前的财务业绩情况进行跟踪调查，并会同会计师对重点财务问题进行专项讨论；



（5）对辅导对象截至目前的合规运营情况进行跟踪调查，并就可能存在的潜在风险问题进行专项讨论；



（6）组织辅导对象继续学习科创板上市的相关法律法规、部门规章；



（7）查阅并搜集公司股东历次入股相关资料，核查公司历次股权变动情况及股东入股的原因，辅导公司规范其与控股股东及其他关联方的关系；



（8）规范公司人、财、物及产、供、销系统，确保其独立完整性。





（三）辅导的主要内容



（1）继续深入开展全面尽职调查工作



根据准备的全面及各项专项尽职调查清单，继续开展尽职调查工作，系统、深入地了解辅导对象的基本情况和业务发展情况，收集、整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的材料。同时，对上述材料进行审阅和整理，提出尽职调查补充清单，全面、持续地对辅导对象的情况进行深入调查。针对尽职调查过程中发现的公司重点问题进行专项深入的分析讨论，以专项问题解决建议等方式，进一步完善尽职调查工作，并督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范。



（2）召开中介机构协调会



本辅导期内，辅导机构不定期召集中介机构协调会，就重要问题及时召开专题会议，积极商讨和解决公司尚存在的主要问题，督促公司从各方面规范运作，并取得了持续良好的效果。



（3）根据最新融资情况，协助公司对新入股股东情况展开尽职调查



本辅导期内，辅导机构根据最新融资情况，对新入股股东开展了尽职调查工作。结合相关法律法规要求，辅导机构对其出资来源合法性、上层股东穿透情况、入股价格合理性、入股背景原因、穿透后是否存在证监会系统离职人员等情况展开了核查。



（4）对公司历史沿革情况进行梳理



在辅导过程中，根据股东核查要求，与公司律师国浩律师（杭

州）事务所一同对公司股东历次入股相关资料进行搜集和整理，核查公司历次股权变动情况及股东入股的原因。



（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况



在辅导工作过程中，其他证券服务机构积极配合辅导机构的工作，与辅导工作小组进行充分沟通，及时完备地为辅导工作小组提供有关公司治理结构、财务、法律、业务运营的材料，并且就科创板上市准备过程中存在的疑问或问题与辅导机构主动沟通，寻求完善的解决措施。



二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况



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